陈政委和姜永泉对王柬芝的事发生了争执，姜怀疑王的来历，导致两人激烈冲突。团长派老号长来接政委，出村后却突然改变方向，策马急驰，使埋伏在峡谷的王竹特务队无功而返。在学校的小屋里，淑花和白芸议论宫少尼和王柬芝的事，淑花怀疑校长可能有杀人灭口之嫌，而白芸则认为校长是出于大义灭亲。次日晨，白芸向校长请假回青岛探亲，王柬芝却亲眼见她神秘消失。德强参军后学会了骑马打枪，又在老号长的指导下，驯服了一匹枣红烈马，成为政委和团长的警卫员。老号长给他们讲团长、政委及柳八爷的传奇故事，激发了德强的向往之情。团部驻地，于团长率神枪队迎接陈政委和他带回来的柳八爷响马武装。柳八爷要与于团长比武，结果败在于团长手下，但心悦诚服，被收编为三营长，陈兼教导员。区妇救会长星梅到王官庄检查工作，在村口被秀子率领的儿童团拦住盘问，星梅故意跟孩子们开玩笑，弄得孩子们如临大敌。星梅来到娟子里，与母亲一见如故亲如母女。白芸离开学校后，王柬芝非常担心淑花一个独自住在学校的安全问题。因此，她请求吕锡铅帮助淑花搬回王家后院的小屋，并且杏莉的母亲为淑花铺好了床铺。在一个夜晚，王柬芝前去拜访小屋，然而淑花默默地为王柬芝献身，这一举动让人感到非常意外。 伤愈后，娟子受命调至区委协助星梅的工作，两人经常在一起共事，渐渐地，娟子对星梅产生了深深的喜欢。然而，她对姜永泉却开始有意远离，这使得姜永泉感到非常痛苦。尽管他内心深爱着娟子，却无法向她表白。 八路军的于得海团临时驻扎在王家大院中。柳八爷的手下马排长闯入民居，强暴了一个平民女子。君子找到了于得海团长，希望他来处理此事。于得海十分愤怒，立即下令将马排长抓起来枪毙。警卫排将马排长捕捉起来，此时，柳八爷得知消息，立刻带着枪闯入团部，局势紧张到了极点。 母亲赶来质问团长，并认出柳八爷竟是二十年前截住道上马匪。柳八爷终于感到十分羞愧，无法抗拒内心的责任感，亲手处决了曾经救过他性命的马排长。接着，星梅开始住在母亲家里，夜间她与母亲并肩织布，互相交流生活琐事。母亲得知星梅的苦命经历，以及她参加革命后与未婚夫纪铁功一起在八路军秘密兵工厂工作的故事。随后，母亲表示愿意帮助娟子和永泉促成他们的婚事。